Bento Gonçalves toma Porto Alegre. Araújo Ribeiro é enviado para recuperar a província. Imperiais vêem Rosário num rio e a perseguem. Capitão Estevão a salva e a leva em casa. Maria avisa a Caetana que é melhor se mudarem para a estância. Estevão e Rosário se beijam. Bento Gonçalves manda que Corte Real vá escoltar as mulheres. Zefina entra em trabalho de parto e é ajudada por Manuela. Bento Gonçalves descobre que Araújo Ribeiro tomou posse em Rio Grande e vai encontrá-lo, passando antes pela estância. D. Ana recebe a caravana das mulheres. Consuelo comenta que Bento Manuel vendeu sua alma. Bento e Caetana se encontram, apaixonados. Bento Gonçalves e Netto tentam convencer Bento Manuel de que é preciso lutar contra o império. Manuela ouve que Garibaldi está a caminho do Brasil e acredita ter descoberto seu amor. Corte Real quer combinar seu casamento com Rosário, mas ela se esquiva. Bento Manuel vai se encontrar com Araújo Ribeiro. Os dois exércitos se enfrentam. Corte Real fere Estevão e Rosário tem um mau pressentimento. Bento Manuel se retira ao ver que os imperiais vão perder a batalha. Consuelo vê uma mulher misteriosa no campo de batalha. Manuela sente que Garibaldi chegou. Rosário encontra Estevão ferido.